ＮＥＣモバイリングの移動通信基地局関連事業の会社分割（簡易吸収分割）
による ＮＥＣネッツエスアイへの承継に関する吸収分割契約締結について

2013年2月13日

ＮＥＣモバイリング株式会社（本社：東京都千代田区 代表取締役社長：山﨑耕司、以 下、ＮＥＣモバイリング）とＮＥＣネッツエスアイ株式会社（本社：東京都文京区 代表取締 役執行役員社長：和田雅夫、以下、ＮＥＣネッツエスアイ）は、本日（2013 年2 月13 日） 開催の両社の取締役会において、2013 年4 月1 日を効力発生日として、ＮＥＣモバイリン グの移動通信基地局に関するエリア調査／設計・最適化、設置工事・試験及び保守等の システムエンジニアリング事業（以下、対象事業）を簡易吸収分割（以下、本分割）により、 ＮＥＣネッツエスアイが承継することを決議し、本日、吸収分割契約を締結いたしましたので、 下記のとおり、お知らせいたします。

1. 本分割の目的



   ＮＥＣモバイリングは、携帯電話事業者の大手一次代理店として携帯電話販売店網を 全国に展開し、また、携帯電話の修理などのソリューション事業も提供しています。今後、 顧客接点となる販売店網を拡大し、携帯電話／スマートフォンとその周辺商材に加え、サ ポート・サービス領域まで含めてお客さま満足を提供することで企業価値を向上することを目 指しています。
   対象事業については、1980 年代にページャ無線呼出し装置の基地局建設業務を開始し、 アナログ／デジタル移動通信システム、さらには第3 世代から第4 世代のLTE（Long Term Evolution）システムへと、移動通信技術の飛躍的な進化とともに発展してまいりました。現 在は、特にエリア調査／設計・最適化などの上流工程、及び保守サービスに強みを持った トータルソリューションを提供しており、ＮＥＣモバイリングの連結売上高の約5％を占めており ます。

   一方、ＮＥＣネッツエスアイは、明日のコミュニケーションをデザインする会社として、企業、通 信事業者、官公庁/社会インフラ事業者といった幅広い顧客に対し、ネットワークをコアとし たICT（情報通信技術）システムのコンサルティング、システム構築、施工から保守、運用、ア ウトソーシングに至るトータル･サービスを提供しております。

現在、通信事業者は、スマートフォンの急激な普及に伴う通信量の増加への対応や、 LTE システムの導入などネットワーク強化に力を入れており、ＮＥＣネッツエスアイは、この動き に対し、移動通信基地局の設置から基幹ネットワークの設計・システム構築、保守・運用ま で、全てのネットワーク領域において積極的に対応し、事業拡大を図っております。

   対象事業は、スマートフォンの急速な普及と高速通信ネットワークの発展に加え通信事業 者間の競争により、高い市場成長が見込まれる一方で、この分野に特化した企業との競争 が激化しており、今後の成長・発展のためには、高い技術力に加えてスケールメリットを持っ た事業展開が必要と考えられます。ＮＥＣモバイリングは、自社の資源でこれを拡大するより は、エリア調査・最適化など上流工程のエンジニアリングに関する自社の強みを活かして相 互に補完できる企業との事業統合を行い、携帯電話の販売及び修理事業に経営資源を 集中させることがＮＥＣモバイリングにとって有益であると判断いたしました。一方、ＮＥＣネッツ エスアイは、移動通信基地局関連事業においては、特に施工に強みを持っており、事業統 合により基地局関連事業分野に係る人材、技術、ノウハウを集約し、バリューチェーンを補 強することで、移動通信基地局から基幹ネットワークに至る全てのネットワークに対する一気 通貫のサービス提供力を強化し、更なる事業拡大が可能と判断いたしました。これらのこと から、両社で対象事業の統合について協議を行った結果、今回の吸収分割契約締結に至 ったものです。



2. 本分割の概要

■分割する事業部門の概要：

   ＮＥＣモバイリングにおける、移動通信基地局に関するエリア調査／設計・最適化、設置 工事・試験及び保守等のシステムエンジニアリング事業

■分割する事業部門の経営成績

   売上高 6,651 百万円 （2012 年3 月期）

■分割する資産、負債の項目及び金額

   （2012 年9 月30 日現在） （単位：百万円）

項     目	帳簿価額	項     目	帳簿価額
流動資産	1,022	流動負債	－
固定資産	114	固定負債	－
合      計	1,136	合      計	－

  なお、上記金額は、2012 年9 月末現在のものであり、実際に分割する資産、負債につい ては、上記金額に本分割効力発生日前日までの増減を加味したうえで確定いたします。

■分割に係る割当の内容

   本分割に際して、吸収分割承継会社であるＮＥＣネッツエスアイは、吸収分割会社である ＮＥＣモバイリングに対して、本会社分割の対価として現金22 億円を交付します。本対価に ついては、2013 年3 月31 日の承継するたな卸資産残高及び固定資産残高の合計額に より、調整される可能性があります。

■承継会社が承継する権利義務

   収分割承継会社であるＮＥＣネッツエスアイは、効力発生日において、吸収分割会社 であるＮＥＣモバイリングとの間で締結した吸収分割契約に基づき、対象事業を遂行する上 で必要と判断される資産、負債、契約その他の権利義務を承継します。
  本分割においてＮＥＣネッツエスアイは雇用契約を承継しませんが、効力発生日以降、 ＮＥＣモバイリングから対象事業に従事する従業員の出向を受け入れ、その後、転籍となる 予定です。

3. 本分割に係る割当ての内容の算定根拠等

■算定の基礎および経緯

   本分割により分割される対象事業の価値算定にあたって公正性・妥当性を確保するため の手続きの一環として、ＮＥＣモバイリングは大和証券株式会社（以下、大和証券）を、ＮＥ Ｃネッツエスアイは笠原公認会計士事務所を、それぞれの独立の第三者算定機関として選 定し、対象事業の価値算定を依頼し、それぞれ事業価値算定書を取得しております。これ ら当該第三者算定機関による算定結果を参考に、対象事業の財務状況、資産の状況、 将来の見通し等の要因、さらにはＮＥＣネッツエスアイにおける税効果メリットなどを総合的に 勘案し、両社で対象事業の価値について慎重に協議を重ねました。その結果、両社は本 分割の対価として交付される現金の金額は上記２．の金額が妥当であり、両社の株主の 利益に資すると判断し、合意に至りました。なお、大和証券及び笠原公認会計士事務所 は、いずれもＮＥＣモバイリング及びＮＥＣネッツエスアイの関連当事者に該当せず、本分割に 関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

■公正性を担保するための措置

   ＮＥＣモバイリングとＮＥＣネッツエスアイは、いずれも日本電気株式会社（以下、ＮＥＣ）の 連結子会社であることから、本分割に際して対価の公正性を担保するため、前述の独立 第三者算定機関に、それぞれ対象事業の価値算定を依頼しました。
また、ＮＥＣモバイリングは、ＮＥＣ及びＮＥＣネッツエスアイと利害関係を有しないＴＭＩ総合 法律事務所から、またＮＥＣネッツエスアイは、ＮＥＣ及びＮＥＣモバイリングと利害関係を有し ない中村・角田・松本法律事務所から、本分割を行うことについての決定が、それぞれの会 社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の意見書を、それぞれ入手しており ます。

■利益相反を回避するための措置

   ＮＥＣモバイリングの取締役のうち、ＮＥＣの従業員である松倉肇氏及び木下肇氏は、利 益相反を回避するため、ＮＥＣモバイリングの取締役会における本分割に係る審議及び決 議には参加しておりません。また、ＮＥＣモバイリングの監査役のうち、ＮＥＣの従業員である 川上耕毅氏は、利益相反を回避するため、ＮＥＣモバイリングの取締役会における本分割 に係る審議には参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控 えております。

   一方、ＮＥＣネッツエスアイの取締役のうち、ＮＥＣの従業員である新野哲二郎氏及び橋 谷直樹氏は、利益相反を回避するため、ＮＥＣネッツエスアイの取締役会における本分割に 係る審議及び決議には参加しておりません。