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取締役会
取締役会は9名で構成されており、そのうち3名は社外取締役です。
当社では、取締役会の実効性評価を踏まえ、当社の取締役会の役割・機能を以下のように整理しています。
- 経営戦略
事業環境、中長期経営戦略、個別戦略(事業本部戦略、人事戦略、グローバル戦略)間の整合 - ガバナンス
機関設計、取締役会構成、指名・報酬、内部統制・リスクマネジメントシステム(運用) - リスク
新規事業、大型事業、課題事業におけるリスク対応の十分性
外部環境の変化への対応、ESG、レピュテーション、危機発生時の対応方針 - アカウンタビリティ(ステークホルダーへの説明責任として)
- 企業文化、企業風土(従業員の意識改革)
取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。当社では決議事項・報告事項にくわえ討議事項を設け、経営戦略・ガバナンス等に関する重要事項に係る審議の充実を図っています。
また、定時取締役会については、年間の審議計画を策定し、中長期の全社経営戦略、事業本部の事業戦略、ガバナンス等について審議を行っています。
取締役の任期は1年とし、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図っています。
なお、取締役会の構成および運営については「取締役会規則」および「取締役会付議基準」に定めており、「取締役会付議基準」は適宜見直しを行っています。
取締役の構成の変化(独立社外取締役の構成比)
社外取締役の選任基準
当社の取締役会は、取締役候補の指名にあたり、経営をリードするために必要なスキル・経験を兼ね備え、当社の事業発展に貢献できる人材であることを基本とし、以下の事項を考慮し適材適所の観点により総合的に検討し決定しています。
(役員として求められる適性)
・高い経営的知識、客観的判断能力を有し、先見性や洞察力に優れていること
・高い品格と倫理観を有していること
・専門分野における能力・知識・経験・実績を有していること
・バランス感覚と決断力を有していること
・事業活動全般を把握していること
なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成としています。
当社は、当社の経営戦略や取締役会の役割・機能を踏まえ、取締役として備えるべき経験・スキルを明確化したスキルマトリックスを制定しています。
取締役会の構成(スキルマトリックス)
氏名 | 独立性 | 特に期待する領域 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
企業経営 | 技術 | 営業・ マーケティング |
グローバル | 財務・会計 | サステナビリティ ・ESG |
||
牛島 祐之 | ● | ● | ● | ||||
関澤 裕之 | ● | ● | ● | ● | |||
菊池 惣 | ● | ● | ● | ||||
大野 道生 | ● | ● | ● | ● | |||
芦澤 美智子 | ◎ | ● | ● | ● | |||
吉田 守 | ◎ | ● | ● | ● | ● | ||
森本 美紀子 | ◎ | ● | ● | ||||
川久保 透 | ● | ||||||
菅原 弘人 | ● | ● | |||||
岩﨑 尚輝 | ● | ● | |||||
大谷 洋平 | ● | ||||||
五十畑 亜紀子 | ◎ | ● | |||||
稲垣 浩二 | ◎ | ● |
また、取締役会の構成を検討するにあたっては、ジェンダー、職歴、年齢などの観点から多様性を確保することとしています。
当社では、2030年度には女性取締役比率を30%とすることを目標としています。
社外取締役のサポート体制
当社は、法務コンプライアンス部を中心として、取締役会の審議の充実を図るため、次のような取り組みを行っています。
- 取締役会の議案に関する事前説明会の実施
- 取締役会および事前説明会資料の事前提供
- 取締役研修、事業場視察会(リモート視察・動画視聴を含む)
- 独立社外役員間の情報交換
- 社長・社外取締役間の意見交換会
- プレスリリース等の広報活動に関する情報提供
取締役会の実効性評価
当社は、2015年度から取締役会の機能向上のため、取締役会の実効性について評価・検証を行っております。
2022年度における分析・評価プロセスおよび実効性評価の結果の概要等は以下のとおりです。
2022年度に実行した改善活動について
2022年度は、新たにスタートした中期経営計画の進捗に関する議論や中期経営計画において非財務指標として掲げたサステナビリティ、カーボンニュートラルおよびエンゲージメント等に関する議論の充実を図るとともに、適切な業務執行の監督と意思決定を行うための情報提供や支援体制の充実(重要事案に関する複数回審議、取締役会の事前説明の充実、資料の早期提供およびフォーマットの改善等)を図りました。加えて、取締役会の諮問機関である特別委員会実効性向上策の検討を行いました。
2022年度の実効性評価について
(1)分析・評価プロセス
2022年度の取締役会実効性評価では、取締役および監査役全員を対象にアンケートを実施し、その結果を踏まえて個別インタビューを行いました。アンケートおよび個別インタビューにおいては、当社の取締役会の役割や重視すべき機能を踏まえた課題への対応や改善措置の実施状況・有効性等について意見を聴取し、その結果を踏まえて、取締役会の事前説明会および取締役会において具体的な改善策を審議いたしました。
(2)評価結果の概要
2022年度の取締役会の実効性評価の概要は、以下のとおりです。
- 取締役会においては、2020年度の実効性評価を踏まえて策定した「当社取締役会の役割・機能」を意識した審議が行われているが、引き続き、その視点から機能強化に向けた運用の見直しが必要である。
- 2021年度の実効性評価の課題とされた以下については、計画されていた対策の実行により概ね改善されている。
- 取締役会の役割や重視すべき機能を更に発揮させる観点からの、年間審議計画や議事運営方法、報告フォーマット・内容の見直し
- 経営戦略リスク、オペレーショナルリスクの分析と課題・対策の明確化
- 指名・報酬委員会および特別委員会の審議の充実化
- 適切な業務執行の監督と意思決定を行うための情報提供や支援体制の充実(重要事案に関する複数回審議の継続、取締役会事前説明・事前資料提供方法および取締役会における指摘事項のフォローアップ体制の見直し、役員研修メニューの充実化等)
以上により取締役会は全体として適切に運営されており、その実効性は確保されていると評価しています。
(3)今後の取り組み
今後の更なる取締役会運営向上のために、2023年度は、次のような改善策を講じていきます。
- 今後のガバナンス強化(取締役会の役割・機能、取締役に求めるスキル等)に関する議論・検討の充実化を図る。
- 年間審議計画において重要なテーマをテーマ別報告および討議事項等に設定し計画的に審議する。また、取締役会の議論の充実化のため、重要テーマについては取締役会メンバー等によるオフサイトミーティングを開催し、ディスカッションを実施する。
- 適切な業務執行の監督と意思決定を行うための情報提供や支援体制の充実化(重要事案に関する複数回審議の継続、取締役会事前説明・事前資料提供方法および取締役会における指摘事項のフォローアップ体制の見直し、役員研修メニューの充実化等)を図る。
- 「グループガバナンス」を全社重点対策リスクとして設定し、その活動状況を取締役会に報告する。