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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、活き活きとしたコミュニケーションが行われる豊かな社会の実現と企業価値の持続的な向上のためには、 コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えています。そのために、当社は経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことができる経営体制をとるとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性および健全性の確保に努めています。

当社は、この基本的な考え方に基づき、常にすべてのステークホルダーとの関係を意識し、持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とし、NECネッツエスアイ・コーポレートガバナンス基本方針を策定しました。

東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」に対する当社の取り組みについては、NECネッツエスアイ・コーポレートガバナンス基本方針およびコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制図

  1. 現状において監査役による監査および重要な業務執行の意思決定における社外取締役の助言が当社の健全な経営に有効であると考え、監査役設置会社形態を採用しています。
  2. 迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現および業務執行と監督の分離を図るため、執行役員制度を導入し、取締役会から執行役員に対して業務執行に関する大幅な権限委譲を実施しています。
取締役会(2022年度開催回数:13回)

取締役会は、会社内の最高意思決定機関として取締役会付議基準に基づき重要な意思決定を行うほか、中期経営計画等の企業戦略の大きな方向性について議論を深める場として位置づけております。
 構成員としては、取締役9名(男性7名、女性2名)、内3名は社外取締役で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役執行役員社長が務めております。
取締役会では取締役の人数の適正化を図り、また、執行役員制度を導入し執行役員に大幅な権限委譲を行うことで迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期を1年とすることで取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図っております。

  • 社外取締役3名、社外監査役2名を独立役員として、東京証券取引所に届け出ています。
常務会・事業執行会議

当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しています。これにより、執行役員常務以上を中心メンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」を設置しています。常務会は執行役員常務以上の役付執行役員および常勤監査役等13名、事業執行会議は、執行役員常務以上の役付執行役員、関連執行役員および常勤監査役等50名で構成され、いずれも執行役員社長が主宰または統轄し、経営機能の強化に努めています。

指名・報酬委員会(※1)

当社は、取締役等の指名・報酬等に関し、透明性、妥当性および客観性の確保の観点から審議・検討を行う機関として指名・報酬委員会を設置しています。本委員会は、取締役会で決議した「指名・報酬委員会規則」において、その構成および運営について定めています。
本委員会は、独立社外取締役3名および代表取締役1名による4名の委員で構成し、委員長(※2)は独立社外取締役から選任することで独立性を確保しています。

本委員会は、取締役および監査役候補者選定手続きの妥当性や、取締役の報酬決定の方針および手続きならびに取締役等経営陣幹部の後継者計画について、十分な議論を行い、必要に応じてその意見を取締役会に報告します。取締役会は、本委員会における意見を踏まえ、指名や報酬に関わる意思決定を行います。

本委員会の審議事項は以下のとおりであり、通常年4回開催することとしています。

  1. 取締役および代表取締役の人事に関する事項
  2. 取締役および代表取締役の報酬および賞与に関する事項
  3. 監査役の人事に関する事項
  4. 取締役等の後継者計画に関する事項
  5. その他人事・報酬に関する重要事項
  • 1. 本委員会は、取締役等の指名・報酬に関する審議機関である旧諮問会議を改組し、2021年12月に設置しました。
  • 2. 本委員会の委員長は、独立社外取締役である芦澤美智子氏が務めています。
特別委員会

当社は、支配株主である日本電気株式会社との重要な取引等について審議を行い、その透明性の確保をするため、特別委員会を設置しています(コーポレートガバナンス・コード 原則1-7 関連当事者間の取引)。本委員会は、取締役会で決議した「特別委員会規則」において、その構成および運営について定めています。
本委員会は、独立社外取締役のみで構成することにより独立性を確保しています。

本委員会の審議事項は以下のとおりです。

  1. 日本電気株式会社との主要な取引状況
  2. 日本電気株式会社およびその子会社との間におけるM&A(事業譲渡・譲受、分割、合併等)に係る契約の締結
  3. その他日本電気株式会社および当社の少数株主との利益が相反するおそれのある重要事項
  • 本委員会は、2021年12月に新設しました。
監査役・監査役会(2022年度開催回数:13回)

監査役会は、監査役4名、内2名は社外監査役で構成されており、監査の方針等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行うとともに、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役、執行役員および使用人からの業務執行に関する報告の聴取等を行うことにより取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっています。なお、当社は監査役監査を支えるため監査役の職務遂行を補助する監査役室(専任者2名)を設置しています。

経営監査部(内部監査部門)

業務執行部門から独立した内部監査部門として経営監査部を設置しております。内部監査に従事するスタッフは15名おり、業務執行が関係法令、社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているかを監査しております。

法務コンプライアンス部(内部統制部門)

当社は、全社的な内部統制部門として、法務コンプライアンス部を設置しています。法務コンプライアンス部には、コンプライアンス推進、リスク管理等を担当する者、合わせて約40名のスタッフが在籍しています。
また、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部通報制度「企業倫理ホットライン」を運用し、その状況について、定期的に取締役会、経営品質向上委員会および監査役に対し報告を行っています。

  • J-SOX法対応等の財務内部統制については、経理部が担当しており、法務コンプライアンス部と相互連携を行い、内部統制強化を図っています。
会計監査人

会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。有限責任あずさ監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しています。

役員

当社の取締役、執行役員および監査役の一覧、社外役員の選任理由および独立性判断基準、ならびに役員報酬の内容等については、以下をご覧ください。

内部統制システム

当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、本基本方針および法令、 社内規程に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しています。

当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

情報開示体制

基本方針

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識し、「ディスクロージャー・ポリシー」を定めています。このような方針のもと当社では、東京証券取引所の定める適時開示規則および会社法、金融商品取引法などの関係諸法令に沿った情報開示を行っています。

情報開示体制

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示の体制を確保するため、社内関係部門および子会社との間の連絡体制を構築しています。
当社は、当社ホームページにおける会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示内容の充実(説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載、具体的かつ分かりやすい情報の掲載を含む。)などに努めています。
具体的には、株主をはじめとするステークホルダーに対し、経営状況や運営方針を正確・迅速に説明することを当社のディスクロージャーポリシーとしており、各種説明会や面談等、国内外における資本市場との対話を定期的に実施しています。資本市場との対話については、IR部門に加え、投資家向け説明会や、個別面談等、執行役員社長をはじめとする経営幹部との対話の場や、サステナビリティ担当部門と連携したESGを担当する投資家とのエンゲージメントの場を定期的に設定しています。また、注力事業への理解促進のため、2020年3月期からは事業部門長による説明会も実施しています。

買収防衛策

当社は、買収防衛策を導入していません。

当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針としての買収防衛策をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能で、かつ株主に受け入れられる合理的な対抗策を直ちに決定し、実施する予定です。