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役員
当社の取締役、執行役員および監査役の一覧、社外役員の選任理由および独立性判断基準、ならびに役員報酬の内容等については、以下をご覧ください。
社外役員の選任理由・出席状況
氏名 | 独立役員 | 選任理由 | 2022年度の取締役会、 監査役会への出席状況 (出席回数/開催回数、出席率) |
重要な兼職の状況 (2023年9月1日現在) |
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社外取締役
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芦澤 美智子 | 〇 | 監査法人における公認会計士としての業務経験や、株式会社産業再生機構において大企業の再生プロジェクトに従事した経験など豊富な経験を有しております。また、現在、主に企業再生M&Aについて研究するほか、大学院において講師を務めるなど、経営管理全般の専門知識を有しております。これらの財務および経営に関する幅広い知見を踏まえ、引き続き客観的立場から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことが期待できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。 | 取締役会 13回/13回(100%) |
慶應義塾大学大学院経営管理研究科准教授 グリー㈱社外取締役(2023年9月下旬就任予定) |
吉田 守 | 〇 |
大手電機メーカーにおいて、海外事業を含む複数の分野における事業責任者を務めた経験から高い経営能力や戦略構築力を有し、また技術担当を務め、技術マネジメント、モノづくり、マーケティング等に関する幅広い知見と経験を有しております。また、2016年以降は常任監査役として企業経営のガバナンス改革を推進しておりました。これらのモノづくりに関する知見や企業経営者としての豊富な経験を踏まえ、引き続き客観的立場から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことが期待できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。 |
取締役会 12回/13回(92%) |
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森本 美紀子 | 〇 |
民間シンクタンクをはじめとする民間企業においてマクロ経済調査・分析やファンド管理、企業や組織のサステナビリティ・SDGs推進、ESG対応等のコンサルティングなどを経験した後、サステナビリティ経営を総合的に支援するコンサルティング会社を設立し、代表取締役を務めております。今後、これらの経済・金融分野における経験やサステナビリティに関する高い知見を踏まえ、客観的立場から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことが期待できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。 |
取締役会 -回/-回(-%) |
(株)karna代表取締役 伊藤ハム米久ホールディングス(株)社外取締役 |
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社外監査役
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五十畑 亜紀子 | 〇 | 会社法やコーポレート・ガバナンス等に関する専門知識を有するとともに、一般企業法務分野において弁護士としての豊富な経験を有しております。これまでの知識と経験を活かし、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。 | 取締役会 13回/13回(100%) 監査役会 13回/13回(100%) |
弁護士 |
稲垣 浩二 | 〇 | 公認会計士として監査法人において長年にわたり監査業務に従事し、財務および会計に関する深い見識を有するとともに、同監査法人の包括代表補佐として、海外対応やデジタルイノベーション対応を含む経営に携わるなど豊富な経験を有しております。これまでの知識と経験を活かし、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。 | 取締役会 -回/-回(-%) 監査役会 -回/-回(-%) |
公認会計士 |
社外役員の独立性判断基準
社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、独立役員届出書に記載のとおりです。
また当社は、次のとおり、「社外役員の独立性判断基準」を定めています。
社外役員の独立性判断基準
当社は、独立社外取締役候補者および独立社外監査役候補者の独立性を確保するための基準を以下のとおり定めています。
なお、独立社外取締役等は、就任後においても、本基準を満たさなければならないものとしています。
- 過去10年以内に当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと
- 過去10年以内に日本電気株式会社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと
- 過去3年以内に当社との間で主要な取引をする者またはその業務執行者でないこと
※「主要な取引」とは、当社との取引額が、当社または取引をする者のいずれかの年間連結売上高もしくは総収入の2%を超える取引をいう。 - 過去3年以内に当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)でないこと
※「多額の金銭等」とは、当社の支払額が、年間1,000万円を超える取引をいう。ただし、当該金銭等を得ている者が団体である場合は、年間1,000万円または当該団体の年間連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか高いほうの額を超える取引をいう。 - 過去3年以内に当社の総議決権の10%以上を有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)でないこと
- 社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないこと
- 過去3年以内に当社が多額の寄付を行っている先またはその出身者でないこと
※「多額の寄付」とは、当社の寄付額が、年間1,000万円または寄付先の年間連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか高いほうの額を超える寄付をいう。 - 上記1.から7.までに掲げる者の二親等以内の親族でないこと
- その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと
役員報酬の内容
役員の報酬等の基本方針および報酬水準の決定方法
当社の取締役の報酬等は、業界における競争力を維持するとともに、業績向上のインセンティブとして機能させるため、適正な水準を設定し、会社業績との連動性を確保する等、職責や成果を反映した報酬体系としています。
取締役(業務執行を行わない取締役を除く)の報酬等は、月額報酬ならびに前期の各取締役の担当事業への貢献度に応じて決定される賞与および役位に応じて決定される株式報酬により構成しています。
業務執行を行わない取締役の報酬等は、業務執行の監督という役割から、会社業績との連動は行わず毎月一定の金額を月額報酬として支払います。
報酬算定の方法
〔固定報酬(月額報酬)〕
固定報酬(月額報酬)は、職務執行の対価として役位に応じてあらかじめ決められた基準報酬額を基に各取締役の役割発揮度を勘案のうえ決定し、月額報酬として毎月支給しています。
〔業績連動報酬等(賞与)〕
賞与は、「売上高前年伸長度」と「営業利益前年伸長度」を基に各取締役の担当事業への貢献度と役位により個別の支給額を決定し、毎年一定の時期に支給しています。
〔非金銭報酬等(株式報酬)〕
株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に役位に応じて決定した譲渡制限付株式を付与しています。
〔役員報酬の構成割合〕
取締役(業務執行を行わない取締役を除く)の役員報酬の構成比実績は、次のとおりです。(2022年度実績)
固定報酬 :38%
業績連動報酬(短期インセンティブ) :49%
譲渡制限付株式報酬(長期インセンティブ):13%
〔報酬等の決定の委任に関する事項〕
月額報酬、賞与は指名・報酬委員会において審議し、その結果を踏まえ、株主総会の決議により定められた報酬総額の枠内で、取締役会から授権された代表取締役が決定しています。
株式報酬は役位に応じて付与するものとし、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議しています。
決定プロセス
- 当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役会で決議された決定方針を踏まえ、メンバーの過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会での意見を尊重して決定することとしており、取締役会としては当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。
- 取締役会は、代表取締役執行役員社長に対し、各取締役の固定報酬(月額報酬)の額および業務執行を行わない取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しています。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業について評価を行うには代表取締役執行役員社長が最も適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、株主総会の決議により定められた報酬総額の枠内で決定しています。
- 株式報酬は役位に応じて付与するものとし、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議しています。
役員区分 |
報酬等の総額
(百万円)
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報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる
役員の員数(名)
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固定報酬 (月額報酬) |
業績連動報酬等 (賞与) |
非金銭報酬等 (株式報酬) |
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取締役 (うち社外取締役) |
206 ( 24) |
93 ( 24) |
88 ( -) |
23 ( -) |
9 ( 3) |
監査役 (うち社外取締役) |
44 ( 10) |
44 ( 10) |
- ( -) |
- ( -) |
5 ( 3) |
合計 |
250 ( 34) |
137 ( 34) |
88 ( -) |
23 ( -) |
14 ( 6) |
2022年度実績
- ※1. 当社は使用人兼務取締役に対し、使用人分給与(賞与を含む)は支給していません。
- ※2. 当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役は3名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。
- ※3. 取締役(業務執行を行わない取締役を除く)に対して、業績連動報酬等として賞与を支給しており、また、非金銭報酬等として譲渡制限付株式を交付しています。