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コーポレート・ガバナンス

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当社は、活き活きとしたコミュニケーションが行われる豊かな社会の実現と企業価値の持続的な向上のためには、 コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そのために、当社は経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことができる経営体制をとるとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性および健全性 の確保に努めております。

Ⅰ.会社機関等の内容(2020年6月24日)

(1)取締役・取締役会

取締役会は、会社内の最高意思決定機関として取締役会付議基準に基づき重要な意思決定を行うほか、中期経営計画等の企業戦略の大きな方向性について議論を深める場として位置づけております。構成員としては、取締役9名(内、社外取締役3名、男性7名、女性2名)で構成され、取締役会の議長は、代表取締役執行役員社長が就任しております。 
 取締役会では取締役の人数の適正化を図り、また、執行役員に大幅な権限委譲を行うことで迅速な意思決定を行っております。取締役の任期を1年とすることで取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図っております。

  • 社外取締役3名、社外監査役2名を独立役員として、東京証券取引所に届け出ています。

(2)執行役員/常務会・事業執行会議

当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しております。 これにより、執行役員常務以上および監査役を中心メンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、 業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」を設置しており、経営機能の強化に努めております。

(3)監査役・監査役会

監査役会は監査役4名(内、社外監査役2名)で構成されおり、監査の方針を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行っているとともに、 監査役は取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役および使用人から業務執行における報告の聴取等により 取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。なお、当社は監査役監査を支えるため、監査役の職務遂行を補助するスタッフを配置しております。

(4)経営監査部

業務執行部門から独立した内部監査部門として経営監査部を設置し、業務執行が関係法規、社内規程等に準拠し、 適法かつ適正に行われているかを監査しております。

(5)会計監査人

会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。 有限責任あずさ監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

Ⅱ.内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める内部統制システムの 整備に関する基本方針を以下のとおり定めており、本基本方針および法令、 社内規程に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しております。

当社の業務執行、経営監視の体制および内部統制の仕組み

Ⅲ.社外取締役および社外監査役の状況
(2020年6月24日)

当社の社外取締役は、取締役9名中3名であり、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために社外者の立場からの視点で助言および意思決定を行うために充分であると考えております。

社外取締役 芦澤美智子氏については、監査法人での公認会計士としての業務経験や株式会社産業再生機構にて大企業の再生プロジェクトに従事するなど豊富な経験を有しており、現在は、主に企業再生M&Aについて研究するほか、大学院にて講師を務められるなど、経営管理全般の専門知識を有しております。当社では、これらの知識と経験を活かし、客観的立場から当社の経営に対する適切な助言および監督を行っていただいております。同氏は、2019年度(20年3月期)に開催されました取締役会12回全てに出席しております。 また、同氏については、有価証券上場規程第436条の2第1項に定める独立役員に指定しております。

社外取締役 村松邦子氏については、外資系メーカーでの企業倫理室長やダイバーシティ推進責任者などの業務経験を有しており、現在は、自ら経営の傍ら企業価値向上やCSR、ダイバーシティ推進のアドバイザーを務め、また、特定非営利活動法人での代表理事や大学での講師など多様な経験を有しております。当社では、これらの知識と経験を活かし、客観的立場から当社の経営に対する適切な助言および監督を行っていただいております。同氏は、2019年6月21日就任以来、2019年度(20年3月期)に開催されました取締役会10回全てに出席しております。また、同氏については、有価証券上場規程第436条の2第1項に定める独立役員に指定しております。

社外取締役 吉田守氏については、大手電機メーカーに入社後、複数の分野における事業責任者を務めた経験から幅広い経営能力や戦略構築力を有しており、また、技術CTOを務めるなど、技術マネジメント、モノづくり、マーケティング能力等幅広い知見と経験を有しております。2016年以降は、同社にて常任監査役として企業経営のガバナンス改革を推進しております。今後、事業経営者としての豊富な経験を活かし、客観的な立場から当社の経営に対する適切な助言および監督を行っていただくために選任し、同氏は2020年6月24日の定時株主総会において、当社の社外取締役に就任しております。 また、同氏については、有価証券上場規程第436条の2第1項に定める独立役員に指定しております。

当社の社外監査役は、監査役4名中2名であり、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために社外の公正、 客観的な立場から取締役の業務執行を監査する上で、適切であると考えております。

社外監査役 菊池祐司氏については、弁護士として会社法やコーポレートガバナンスに関する専門的知識を有するとともに、これまでの知識と経験を活かしていただくことにより、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査していただいております。同氏は、2019年度(20年3月期)に開催されました取締役会12回および監査役会14回に全て出席しております。また、同氏については、有価証券上場規程第436条の2第1項に定める独立役員に指定しております。

社外監査役 堀江正之氏については、大学教授として主に企業経営における内部統制やITリスクマネジメントに関する深い見識を有するとともに、これまでの知識と経験を活かしていただくことにより、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査していただくものであります。 同氏は、2019年度(20年3月期)に開催されました取締役会12回および監査役会14回に全て出席しております。また、同氏については、有価証券上場規程第436条の2第1項に定める独立役員に指定しております。
なお、当社と社外取締役および社外監査役の間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役は、取締役会における業務執行状況報告等において経営監査部および各スタッフ部門と定期的に 情報の交換、協議を行い、連携をとっております。
また、社外監査役については、監査役会等において会計監査人とも定期的に情報の交換、協議を行い、連携をとっております。

Ⅳ.内部監査および監査役監査の状況

経営監査部は、監査役に対して年度監査計画に基づき実施した監査結果を年2回以上報告するとともに必要に応じて意見交換を行うなど、 監査役との相互連携を図っております。
また、監査役、経営監査部および会計監査人は、法定監査を通じ必要に応じて意見交換を行うなど、相互連携を図っております。

Ⅴ.コーポレート・ガバナンス報告書

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